2015

Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse, jf. årsregnskabslovens §107b

Denne lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse for RIAS A/S er en bestanddel af ledelsesberetningen i årsrapporten for 2014/15. Redegørelsens afsnit om kodeks for virksomhedsledelse er ikke omfattet af revisors udtalelse om ledelsesberetning i årsrapporten for RIAS A/S. Oplysningerne om virksomhedens kontrol- og risikostyringssystemer og sammensætning af virksomhedens ledelsesorganer mv. er omfattet af revisors udtalelse om ledelsesberetningen i virksomhedens årsrapport.

Kodeks for virksomhedsledelse

RIAS A/S har i forbindelse med offentliggørelse af årsrapporten for 2014/15 udarbejdet en redegørelse, der er baseret på Komitéen for God Selskabsledelses anbefalinger af 6. maj 2013. Derigennem skabes det bedst mulige overblik over hvilke anbefalinger, RIAS A/S overholder fuldt ud og hvilke anbefalinger, selskabet har valgt ikke at følge, eller som der fortsat arbejdes med.

Links til redegørelse om god selskabsledelse:

Gældende redegørelse 2014/15 Rapport
Komitéen for god selskabsledelse Anbefaling af 6. maj 2013

 

God selskabsledelse

Selskabets ledelse lægger vægt på, at der udøves god selskabsledelse og søger løbende at forbedre selskabets ledelsesforhold. De overordnede rammer for ledelsen af RIAS A/S er tilrettelagt med henblik på at sikre, at selskabet bedst muligt lever op til sine forpligtelser over for aktionærer, kunder, medarbejdere, myndigheder samt øvrige interessenter, og at den langsigtede værdiskabelse understøttes.

Bestyrelsen i RIAS A/S arbejder løbende på at sikre, at selskabet lever op til de politikker og procedurer, der er formuleret af Komitéen for god Selskabsledelse og NASDAQ OMX Copenhagen. Bestyrelsen drøfter, hvordan selskabets Corporate Governance i praksis til enhver tid sikrer, at RIAS A/S’ selskabsledelse bliver af højeste kvalitet, og at bestyrelsesarbejdet understøtter selskabets fremtidige forretningspotentiale. En nøglefaktor er åbenhed.

Bestyrelsen har valgt at offentliggøre den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse jf. årsregnskabslovens §107b på selskabets hjemmeside. Bestyrelsens samlede stillingtagen til NASDAQ OMX Copenhagens anbefalinger for god selskabsledelse findes således på RIAS A/S' hjemmeside. Denne lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse dækker regnskabsperioden 1. oktober 2014 til 30. september 2015, og udgør en bestanddel af ledelsesberetningen.

Ledelsen har forholdt sig nøje til NASDAQ OMX Copenhagens anbefalinger om Corporate Governance. Bestyrelsen samt direktionen har besluttet sig for at fravige kodeksen, og dermed at indrette sig anderledes på følgende områder:

Nr. Anbefaling Således har RIAS indrettet sig og begrundelse herfor
3.2.1.

Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser.

For at være uafhængig må den pågældende ikke:

  • være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab
  • indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen,
  • repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser,
  • inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
  • være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner hos ekstern revisor,
  • være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskaber,
  • have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller
  • være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige

RIAS A/S har en hovedaktionær, der ejer alle A-aktier og dermed har mere end 50% af stemmerne samt en række minoritetsaktionærer.

Ejerstrukturen har betydning for sammensætningen af selskabets bestyrelse og er årsag til, at selskabet ikke følger anbefalingerne.
3.4.2. Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige. RIAS A/S har en hovedaktionær, der ejer mere end 50% af aktierne, og en række minoritetsaktionærer. Ejerstrukturen har betydning for sammensætningen af selskabets bestyrelse og er årsag til, at selskabet ikke følger anbefalingen.
3.4.7.

Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:

  • indstille vederlagspolitikken (herunder "Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning") for bestyrelsen og direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse.
  • Fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældende indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og
  • indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet.
 Der er ikke nedsat et vederlagsudvalg. Bestyrelsen har vedtaget en meget enkel vederlagspolitik for såvel bestyrelse som direktion. Vederlagspolitikken indeholder ikke incitamentsaflønning eller andre variable komponenter. Det er således bestyrelsens vurdering, at der ikke er behov for et vederlagsudvalg.
3.4.8. Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet. Se venligst kommentaren til foregående anbefaling.
4.1.4. Det anbefales, at hvis der anvendes aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. tildeles periodisk og bør have en løbetid på mindst 3 år efter tildelingen. Der anvendes ikke aktiebaseret aflønning.
4.2.1. Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse årligt forklares og begrundes i formandens beretning på generalforsamlingen. Bestyrelsen anser det for at være et anliggende mellem bestyrelsesformand og direktion.
4.2.2. Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår. På grund af vederlagets størrelse anser bestyrelsen dette som værende et rent bestyrelsesanliggende, se i øvrigt foregående kommentar.

 

Sammensætning af virksomhedens ledelsesorganer og deres udvalg og disse funktioner

Bestyrelsens opgaver og ansvar

Arbejdet i bestyrelsen er fastlagt i en forretningsorden, som vurderes mindst én gang årligt. RIAS A/S lever således op til anbefalingen om, at forretningsordenen er tilpasset selskabets behov. Bestyrelsen mødes fire gange om året eller mere efter behov. Denne proces sikrer, at ledelsen kan reagere hurtigt og effektivt på udefrakommende forhold. I regnskabsåret 2014/15 er der afholdt 4 møder.

Bestyrelsens sammensætning

Bestyrelsen består af seks medlemmer, hvoraf de to er medarbejdervalgte i selskabet. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen.

Bestyrelsen er sammensat ud fra et prioriteret ønske om professionel erfaring. Flere af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, ekskl. medarbejderrepræsentanter som defineret i anbefalingerne, er uafhængige. Bestyrelsen har vurderet hvert enkelt bestyrelsesmedlems personlige kapacitet og finder, at de varetager deres arbejdsopgaver i RIAS A/S’ bestyrelse på en forsvarlig måde.

Direktion

Direktionen udpeges af bestyrelsen, der fastlægger direktionens ansættelsesvilkår. Direktionen er ansvarlig for den daglige drift af RIAS A/S, herunder RIAS A/S aktivitets- og driftsmæssige udvikling og resultater samt interne anliggender. Bestyrelsens delegering af ansvar til direktionen er fastlagt i selskabets forretningsorden og i Selskabslovens regler. RIAS A/S’ direktion består af én person.

Hovedelementerne i selskabets interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsen

Bestyrelsen følger anbefalingerne om, at de væsentligste forretningsmæssige risici identificeres, at der udarbejdes en plan for virksomhedens risikostyring til bestyrelsens godkendelse, samt at direktionen løbende rapporterer til bestyrelsen med henblik på, at den systematisk kan følge udviklingen inden for de væsentligste risikoområder. RIAS A/S’ samlede risikofaktorer er listet på side 42 i årsrapporten.

RIAS A/S’ interne kontrol- og risikostyring i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen internt som eksternt har til formål at sikre:

  • at den finansielle rapportering giver et rettidigt og retvisende billede uden væsentlig fejlinformation i overensstemmelse med gældende lovgivning, standarder og anden regulering
  • at der vælges og anvendes en hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse af de regnskabsmæssige skøn, som efter omstændighederne er rimelige.

Risikovurderingen gennemføres ved en top down-metode, der klarlægger væsentlige poster med høj risiko og særlige områder med væsentlig risiko. De gennemførte kontrolprocedurer er baseret på risikovurderingen og er struktureret til at indeholde de kontrolaktiviteter, der som minimum skal udføres. Formålet med kontrol-aktiviteterne er at sikre, at potentielle fejl undgås, opdages og rettes rettidigt i regnskabsaflæggelsesprocessen. Kontrolprocedurerne indeholder såvel manuelle som automatiske kontroller.

Rammerne for revisors arbejde, herunder revisionsrelaterede arbejdsopgaver samt ikke-revisionsrelaterede ydelser, aftales regelmæssigt med bestyrelsen og revisor efter indstilling fra direktionen. I samråd med direktionen foretager bestyrelsen ligeledes en årlig vurdering af revisors uafhængighed og kompetence.