Nr.

Anbefaling

Således har RIAS indrettet sig og begrundelse herfor

2.1.2.

Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder investorerne, og sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom

RIAS A/S’ bestyrelse anser det ikke for nødvendigt, at selskabets praksis formuleres som en politik, da selskabet til stadighed er i tæt kontakt med selskabets interessenter.

3.1.3.

Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrap-porter.

RIAS A/S udsender alene halvårsrapporter samt periodemeddelelser – dette af omkostnings- og konkurrencehensyn. 

4.1.4.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan hvert år drøfter selskabets aktiviteter for at sikre mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder at der er lige muligheder for begge køn, samt at det øverste ledelsesorgan fastsætter konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf.

Bestyrelsen tilstræber at tilgodese mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, dog anses kompetencer, selskabets størrelse taget i betragtning, som det vigtigste parameter.

4.3.2.

Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar.

I forretningsordenen er der specificeret bestyrelsens arbejdsopgaver, men ikke fordelt på formand og næst-formand. Dette anses ikke som værende nødvendigt selskabets størrelse taget i betragtning.

5.1.1.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt beskriver, hvilke kompetencer det skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og at kompetencebeskrivelsen offentliggøres på hjemmesiden. Indstillingen til generalforsamlingen om sammensætningen af det øverste ledelsesorgan bør udformes i lyset heraf.

Det øverste ledelsesorgan drøfter løbende bestyrelsens arbejde og kompetencer. De enkelte bestyrelsesmedlemmers kompetencer offentliggøres ikke separat, men det tilstræbes at alle væsentlige kompetencer genspejles i bestyrelsens sammensætning.

5.4.1.

Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte ledelsesmedlemmer er uafhængige, således at det øverste ledelsesorgan kan handle uafhængigt af særinteresser.

For at være uafhængig må den pågældende ikke:

·         være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet eller et associeret selskab,

·         have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af det øverste ledelsesorgan,

·         repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser,

·         inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet eller et associeret selskab,

·         være eller inden for de seneste tre år have været ansat eller partner hos ekstern revisor,

·         være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,

·         have været medlem af det øverste ledelsesorgan i mere end 12 år, eller

·         være i nær familie med personer, som betragtes som afhængige.

RIAS A/S har en hovedaktionær, der ejer alle A-aktier og dermed har mere end 50% af stemmerne, samt en række minoritetsaktionærer. Ejerstrukturen har betydning for sammensætningen af selskabets bestyrelse og er årsag til at selskabet ikke følger anbefalingerne.

5.4.2.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt oplyser hvilke medlemmer, det anser for uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til det øverste ledelsesorgan anses for uafhængige.

RIAS A/S har en hovedaktionær, der ejer alle A-aktier og dermed har mere end 50% af stemmerne, samt en række minoritetsaktionærer. Ejerstrukturen har betydning for sammensætningen af selskabets bestyrelse og er årsag til at selskabet ikke følger anbefalingerne.

5.8.1.

Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan, og at årsrapporten indeholder oplysninger om aldersgrænsen og om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer.

Der er ikke fastlagt en formel aldersgrænse, men bestyrelsen arbejder internt med en aldersgrænse på 70 år. På selskabets hjemmeside fremgår alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer sammen med øvrige oplysninger.

5.10.1

Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside offent-liggør:

·         ledelsesudvalgenes kommissorier,

·         udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt

·         navnene på medlemmerne i det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer og, hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer.

På baggrund af bestyrelsens størrelse og medlemmernes kompetencer har bestyrelsen besluttet ikke at oprette noget ledelsesudvalg udover et revisionsudvalg. Bestyrelsen varetager selv alle funktioner af sådanne ledelsesudvalg.

5.10.2.

Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.

RIAS A/S har en hovedaktionær, der ejer mere end 50% af aktierne, og en række minoritetsaktionærer. Ejerstrukturen har betydning for sammensætningen af selskabets bestyr-else og er årsag til at selskabet ikke følger anbefalingerne.

5.10.3.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan ned-sætter et egentligt revisionsudvalg.

På baggrund af bestyrelsens størrelse varetager de genera-lforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer revisionsud-valgets opgaver.

5.10.4.

Det anbefales, at det ved sammensætningen af revisionsudvalget sikres, at:

·         formanden for det øverste ledelsesorgan ikke er formand for revisionsudvalget og, at

·         udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

Bestyrelsen i RIAS A/S skønner at revisionsudvalget råder over betydelig og tilstrækkelig finansiel indsigt, herunder særligt kendskab til regnskabs- og revisionsforhold i en børsnoteret virksomhed. På grund af selskabets og bestyrelsens størrelse, er det valgt at bestyrelsesformanden ligeledes er formand for revisionsudvalget.

5.10.5.

Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til det øverste ledelsesorgan om:

·         regnskabspraksis på de væsentligste områder,

·         væsentlige regnskabsmæssige skøn,

·         transaktioner med nærtstående parter, og

·         usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne.

På baggrund af bestyrelsens størrelse varetager de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer revisionsudvalgets opgaver.

5.10.7.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et nomineringsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver:

·         beskrive de kvalifikationer, der kræves i de to ledelsesorganer og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer,

·         årligt vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale det øverste ledelsesorgan eventuelle ændringer,

·         årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt  rapportere til det øverste ledelsesorgan herom,

·         overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelsesorganerne, til kandidater til ledelsesposter, og

·         indstille til det øverste ledelsesorgan forslag til kandidater til ledelsesorganerne.

På baggrund af bestyrelsens størrelse og medlemmernes kompetencer har bestyrelsen besluttet ikke at oprette noget nomineringsudvalg. Bestyrelsen varetager selv alle funktioner af et sådant nomineringsudvalg.

5.10.8.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et vederlagsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver:

·         indstille vederlagspolitikken (herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning) for det øverste ledelsesorgan og direktionen til det øverste ledelsesorgans godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse,

·         fremkomme med forslag til det øverste ledelsesorgan om vederlag til medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og

·         overvåge, at oplysningerne i årsrapporten om vederlaget til det øverste ledelsesorgan og direktionen er korrekt, retvisende og fyldestgørende.

Der er ikke nedsat et vederlagsudvalg, jfr. anbefaling 5.10.1. Bestyrelsen har vedtaget en meget enkelt vederlagspolitik for såvel bestyrelse som direktion. Vederlagspolitikken indeholder ikke incitamentsaflønning eller andre variable komponenter. Det er således bestyrelsens vurdering, at der ikke er behov for et vederlagsudvalg.

5.10.9.

Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet.

Der er ikke nedsat et vederlagsudvalg, jfr. anbefaling 5.10.1. Bestyrelsen har vedtaget en meget enkelt vederlagspolitik for såvel bestyrelse som direktion. Vederlagspolitikken indeholder ikke incitamentsaflønning eller andre variable komponenter. Det er således bestyrelsens vurdering, at der ikke er behov for et vederlagsudvalg.

5.11.1.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan fastlægger en evalueringsprocedure, hvor det samlede øverste ledelsesorgans og dets individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres.

Grundet selskabets og bestyrelsens størrelse gennemføres ikke en formel selvevaluering, men formand og næstformand drøfter løbende bestyrelsens arbejde og kompetencer.

5.11.2.

Det anbefales, at evalueringen af det øverste ledelsesorgan forestås af formanden, at resultatet drøftes i det øverste ledelsesorgan, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved selvevalueringen og resultaterne heraf.

Grundet selskabets og bestyrelsens størrelse gennem-føres ikke en formel selvevaluering, men formand og næstformand drøfter løbende bestyrelsens arbejde og kompetencer.

6.1.2.

Det anbefales at vederlagspolitikken og ændringer heri godkendes på selskabets generalforsamling.

Eftersom der er vedtaget en meget enkel vederlags-politik og der kun er 1 direktionsmedlem, anser bestyrelsen det for at være et anliggende mellem bestyrelsesformanden og direktionen.

6.1.4.

Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder:

·         en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og

·         en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter.

Bestyrelsen i RIAS A/S har vedtaget en meget enkel vederlagspolitik for såvel bestyrelse som direktion. Vedlagspolitikken indeholder ikke incitamentsaflønning.

6.1.5.

Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter,

·         fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse,

·         sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt,

·         er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, og

·         er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår.

Bestyrelsen i RIAS A/S har vedtaget en meget enkel vederlagspolitik for såvel bestyrelse som direktion. Vedlagspolitikken indeholder ikke incitamentsaflønning.

6.1.7.

Det anbefales, at hvis direktionen aflønnes med aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. optionerne tildeles periodisk og bør tidligst kunne udnyttes 3 år efter tildelingen. Forholdet mellem indløsningskursen og markeds-kursen på tildelingstidspunktet skal forklares.

Direktionen aflønnes ikke med aktiebaseret aflønning.

6.2.1.

Det anbefales, at vederlagspolitikken er klar og overskuelig, og at indholdet omtales i ledelses-beretningen i årsrapporten, samt at vederlagspo-litikken offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Bestyrelsen anser det for at være et anliggende mellem bestyrelsesformand og direktion.

6.2.2.

Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling.

Bestyrelsen anser det for at være et anliggende mellem bestyrelsesformand og direktion.

6.2.5.

Det anbefales, at oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport.

Bestyrelsen anser det for at være et anliggende mellem bestyrelsesformand og direktion.

6.2.6

Det anbefales, at aktionærerne på generalforsam-lingen godkender forslag til vederlag til det øverste ledelsesorgan for det igangværende regnskabsår.

På baggrund af vederlagets størrelse anser bestyrelsen dette som værende et rent bestyrelsesanliggende. Bestyrelsesmedlemmerne i RIAS A/S modtager udelukkende et fast honorar og bestyrelsesmedlemmer fra hovedaktionæren modtager ikke honorar.

9.1.3.

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan.

Revisor deltager i centrale møder afholdt af bestyrelsen/revisionsudvalgt og direktionen. Efter behov etableres møder uden direktionens tilstedeværelse.